Основные понятия корпоративного облигационного займа.
Облигацией (согласно ч.2 ст.816 ГК) признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок, номинальной стоимости облигации или имущественного эквивалента, а так же суммы дохода на облигацию в виде купонных выплат. В этом своем качестве облигация удостоверяет:
- факт предоставления владельцем ценной бумаги денежных средств эмитенту;
- обязательство эмитента вернуть держателю облигации по истечении оговоренного срока сумму, которую эмитент получил при выпуске данной бумаги (т.е. вернуть сумму долга);
- обязательство эмитента выплачивать держателю облигации фиксированный доход в виде процента от номинальной стоимости.
Эмиссия облигаций – выпуск в обращение облигаций посредством закрытой подписки (среди заранее определенного круга покупателей облигаций) или открытой подписки (на фондовой бирже).
Эмитент – юридическое лицо, осуществляющее эмиссию ценных бумаг.
Оферта – обязательство эмитента досрочно выкупить в определенный период времени выпущенные облигации.
Корпоративными облигациями называются облигации, выпущенные акционерными обществами.
Купонные выплаты представляют собой периодические (один раз в квартал или один раз в полугодие) выплаты заранее оговоренного дохода в виде процента от номинала облигации. Процентная ставка купона оговаривается при эмиссии облигаций, либо определяется на основе определенных текущих экономических показателей (уровень инфляции, ставка рефинансирования и т.д.), оговоренных в проспекте облигационного займа.
Ведущий организатор – профессиональный участник фондового рынка, обеспечивающий создание инфраструктуры размещения облигационного займа. Обеспечивает подготовку, согласование условий и заключение договоров со всеми основными участниками размещения: эмитентом, биржей, депозитарием, расчетным центром, регистратором, генеральным агентом, платежным агентом, андеррайтерами, маркет-мейкерами. По согласованию с эмитентом организует информационное обеспечение выпуска облигаций и информации об итогах размещения.
Генеральный агент – профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий подготовку облигационного займа, финансовый анализ деятельности предприятия, раскрытие информации об облигационном займе и эмитенте, подготовку для регистрации необходимых документов, информационное сопровождение займа и эмитента и т.д.
Финансовый консультант – компания, осуществляющая разработку финансового обоснования целесообразности организации облигационного займа, предложений и согласование с эмитентом оптимальных параметров займа исходя из потребностей и возможностей эмитента, а так же из рыночной ситуации, разработку оптимальной схемы размещения займа с выбором торговой площадки, депозитария, регистратора и других контрагентов.
Юридический консультант – компания, осуществляющая подготовку, составление и сопровождение в регистрирующем органе пакетов документов, необходимых для государственной регистрации выпуска облигаций, в том числе условий эмиссии, а также составление решений о выпуске.
Платежный агент – кредитная организация, осуществляющая расчеты и платежи, связанные с выплатой купонного дохода и погашением основной суммы долга по облигационному займу.
Андеррайтер – профессиональный участник рынка ценных бумаг, принимающий на себя обязательство разместить облигации среди инвесторов от своего имени за счет и по поручению эмитента.
Маркет-мейкер – профессиональный участник рынка ценных бумаг, ответственный за поддержание ликвидности рынка выпущенных облигаций посредством выставления двусторонних рыночных котировок – на покупку и продажу.
Преимущества облигационного займа, как альтернативного источника инвестиций
Основными преимуществами облигационного займа с точки зрения предприятия-эмитента являются:
- возможность мобилизации значительных объемов денежных средств и финансирования крупномасштабных инвестиционных проектов без угрозы вмешательства инвесторов (владельцев облигаций) в управление его текущей финансово-хозяйственной деятельностью;
- возможность аккумулирования денежных средств частных инвесторов (населения), привлечения финансовых ресурсов юридических лиц на достаточно длительный срок и на более выгодных условиях с учетом реальной экономической обстановки и состояния финансового рынка;
- обеспечение оптимального сочетания уровня доходности для инвесторов. С одной стороны – уровня затрат предприятия-эмитента на подготовку и обслуживание облигационного займа, с другой стороны – оптимизация взаиморасчетов, структуры дебиторской и кредиторской задолженности предприятия.
Преимущества облигаций, как высоколиквидного инструмента извлечения дохода для инвестора заключаются в следующем:
- возможность вложения средств в высоколиквидные ценные бумаги;
- возможность получения стабильного дохода, как правило, при выпуске облигационного займа определяется фиксированная процентная ставка по купонным выплатам, либо привязанная к конкретным рыночным показателям (ставка рефинансирования, уровень инфляции);
- по сравнению с акциями – низкая степень риска снижения доходности;
- по сравнению с банковским вкладом – возможность посредством продажи получения вложенных средств без потери полученного дохода, а так же возможность дополнительного получения дохода при реализации по цене превышающей номинал.
Преимущества облигаций по сравнению с другими способами привлечения денежных средств:
- Возможность привлечения средств широкого круга инвесторов, включая мелких инвесторов. Численность инвесторов может достигать несколько десятков, что позволяет предприятию снизить воздействие на процесс управления отдельно взятого инвестора.
- Возможность предприятия – эмитента управлять своим долгом, в том числе путем досрочного выкупа облигаций.
- Создание положительной репутации на рынке ценных бумаг предприятия – эмитента (позволяет снизить стоимость последующих заимствований).
- По сравнению с эмиссией акций нет снижения доли прежних акционеров, в том числе владельцев контрольного и блокирующего пакетов.
- По сравнению с кредитом:
- низкая стоимость заимствования;
- срок привлечения инвестиций посредством облигаций превышает срок предоставления кредита;
- отсутствие необходимости предоставления залога;
- возможность привлечения значительной суммы инвестиций;
- низкая степень зависимости от кредитора за счет привлечения широкого круга инвесторов;
- возможность установления оптимального срока процентных выплат (квартальные, полугодовые).
По сравнению с векселями:
- более высокая степень юридической защищенности;
- возможность планирования расходов, связанных с обращением и выкупом облигаций.
Вышеизложенный материал позволяет сделать вывод, что в современных условиях одним из наиболее эффективных инструментов привлечения инвестиции является выпуск корпоративного облигационного займа.
Этапы организации процесса эмиссии и размещения на фондовой бирже корпоративного облигационного займа.
№ п/п
Действия
Исполнитель
1.Подписание соглашения о намерениях выпуска облигаций с Генеральным агентом, юридическим консультантом, андеррайтером, платежным агентом, маркет-мейкером.
Организационные встречи:
– согласование и утверждение графика выпуска
– согласование потенциальных инвесторов
– согласование необходимых документов
Эмитент
2. Подготовка документов для государственной регистрации выпуска облигации.
Согласование проспекта эмиссии и формы сертификата с НДЦ (Национальный Депозитарный Центр) и ММВБ.
Эмитент совместно с Генеральным агентом
3. Утверждение решения о выпуске и проспекте эмиссии облигации Советом директоров Эмитента.
Подача пакета документов на государственную регистрацию в ФКЦБ России.
Эмитент
4. Регистрация выпуска облигаций в ФКЦБ России.
Эмитент
5. Раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии в соответствии с нормами действующего законодательства РФ.
Оформление необходимых документов с НДЦ и ММВБ.
Получение облигациями Эмитента доступа к размещению на ММВБ.
Генеральный агент совместно с Эмитентом
6. Рекламная компания ориентированная на потенциальных инвесторов.
Генеральный агент
7. Размещение облигаций на ММВБ.
Перевод денежных средств в пользу Эмитента.
Подготовка документов для государственной регистрации отчета об итогах выпуска облигаций в ФКЦБ.
Утверждение Советом директоров Эмитента отчета.
Андеррайтеры, Генеральный агент, Платежный агент, Эмитент
8. Регистрация отчета об итогах выпуска в ФКЦБ России.
Раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска облигаций в соответствии с нормами действующего законодательства РФ.
Начало выставления котировок на вторичном рынке.
Генеральный агент, Эмитент
Критерии выпуска корпоративного облигационного займа.
Основные параметры выпуска корпоративного облигационного займа определяются по согласованию с Генеральным агентом и зависят от объёма необходимых инвестиций, финансового состояния предприятия, текущей рыночной ситуации, способа размещения облигаций, параметров инвестиционного проекта.
Выпуск незначительных сумм облигационных займов (до 100 млн. рублей) осуществляется, как правило, посредством закрытой подписки среди небольшого круга инвесторов. Это способ выпуска облигационного займа позволит предприятию-эмитенту размещать облигации в пределах Краснодарского края среди частных инвесторов и предприятий, имеющих свободные ресурсы. Положительным моментом данного размещения является заранее определенный круг инвесторов, гарантированное размещение всей суммы облигационного займа, низкие затраты на выпуск. Отрицательным является фиксация доходности облигации, процентной ставки по купонным выплатам до момента выпуска облигационного займа.
Выпуск значительных сумм облигационных займов осуществляется на фондовой бирже. К таким облигационным займам предъявляются особые критерии.
Критерии корпоративного облигационного займа (при размещении облигаций на фондовой бирже):
1.Рекомендуемый размер открытого облигационного займа – от 200 млн. рублей (экономически целесообразен).
2. Чистые активы эмитента должны быть больше его уставного капитала.
3. Желательно, чтобы суммарные чистые активы эмитента и поручителя (ей) были больше объёма займа.
4. Желательно, чтобы объём займа не превышал 25% от объёма годовой выручки, а общий объём годовой выручки более 800 млн. рублей (выручка за год по группе: Эмитент + Поручитель (и) – взаимные потоки).
5. Наличие реального инвестиционного проекта, на который пойдут полученные заемные средства.
6. Годовые выплаты по облигационному займу (планируемые) не должны превышать размер годовой бухгалтерской прибыли эмитента до налогообложения.
Положительной стороной данного способа размещения является возможность в процессе размещения корпоративного облигационного займа на фондовой бирже определить оптимальную для эмитента доходность облигации, определить оптимальный процент ставки по купонным выплатам, привлечь большее число инвесторов. Отрицательным моментом является возможность неполного размещения облигаций на первичных торгах, в случае низкого спроса – увеличение уровня доходности облигации и, соответственно, ставки купона.
Итоговые параметры выпуска корпоративного облигационного займа определяются по согласованию с Генеральным агентом.
Роль Администрации Краснодарского края в развитии системы корпоративного облигационного заимствования.
Как уже раннее было сказано, выпуск корпоративного облигационного займа является одним из инструментов привлечения значительного объёма инвестиций в предприятие и, соответственно, в экономику региона. Следствием такого способа привлечения инвестиций является возможность внедрения передовых технологий производства, строительства новых производственных площадей, осуществления приоритетных инвестиционных проектов Краснодарского края. В результате регион получает мощные источники для развития и пополнения бюджета. Создание администрацией Краснодарского края эффективного механизма возмещения части затрат, связанных с обслуживанием корпоративного облигационного займа, расширит возможности доступа всех предприятий региона к данному инструменту фондового рынка, позволит привлечь частные инвестиции, расширит возможности доступа к информации о деятельности предприятий, увеличит объём поступлений в бюджет.
Программа субсидирования купонных выплат по корпоративным облигационным займам
Одним из механизмов стимулирования развития системы корпоративных облигационных займов может являться предоставление субсидий краевым бюджетом. Экономическая целесообразность предоставления субсидий основана на выполнении эмитентом определенных требований по увеличению поступлений в бюджет края.
Факторы инвестиционной привлекательности предприятий, учитываемые при предоставлении бюджетной поддержки:
– Доля производства продукции предприятия в общем объёме производства отрасли, региона;
– Стабильность работы предприятия в анализируемом периоде (3-5 лет);
– Использование предприятием производственных ресурсов (оборачиваемость основного и оборотного капитала, производительность труда, энергоемкость продукции, использование производственных площадей и т.д.);
– Финансовое состояние предприятия (сальдо дебиторской и кредиторской задолженности, величина задолженности перед бюджетом, показатели рентабельности и т.д.);
– Эффективность для предприятия и бюджета предполагаемого инвестиционного проекта и предоставления государственной финансовой поддержки;
– Социально-экономическая значимость предприятия для края (приоритетность деятельности предприятия, эффективность использования ресурсов территории, роль в бюджетообразовании, обеспечение занятости населения и т.д.).
Для включения в программу субсидирования купонных выплат по корпоративным облигационным займа предлагается следующая схема взаимодействия предприятия – эмитента и администрации Краснодарского края (см. Схема № 1 и Схема № 2). Включение предприятия в программу субсидирования осуществляется на основе решения коллегии администрации Краснодарского края по вопросам фондового рынка.
Одним из условий участия предприятия в программе является выполнение предприятием-эмитентом определенных обязательств. Управлением по ценным бумагам предлагаются следующие базовые нормативные показатели, исполнение которых является обязательным условием:
1. Ежегодный прирост товарной продукции, работ, услуг предприятия (в стоимостном выражении), после внедрения инвестиционного проекта должен составить не менее 20%.
2. Сумма налоговых поступлений в краевой бюджет должна составлять не менее 7% стоимости товарной продукции.
3. Прирост величины налоговых поступлений в краевой бюджет должен превышать величину средств, направляемых на субсидии.
4. 100% оплата текущих налоговых платежей.
Выполнение предприятием – эмитентом вышеизложенных условий способствует не только приросту налоговых поступлений в краевой бюджет, но и увеличению поступлений в федеральный бюджет, а, следовательно, увлечение поступлений средств федерального бюджета в финансировании инвестиционных проектов края.
Анализ современного состояния фондового рынка и альтернативных механизмов размещения денежных средств инвесторами позволил определить объём субсидирования на уровне ½ ставки рефинансирования Центрального банка. При этом для предприятия – эмитента снизиться стоимость заимствования до 6-8% годовых.
Одним из условий вхождения предприятия в программу субсидирования купонных выплат по корпоративным облигационным займам должно являться периодическое предоставление достоверной и полной информации о текущей производственно-хозяйственной деятельности предприятия, а так же своевременное предоставление информации о существенных событиях, способных повлиять на изменение деятельности предприятия.
В целом программа стимулирования выпуска облигаций рассчитана на то, чтобы используя эффективные для бюджета механизмы, облегчить предприятиям процесс первого размещения корпоративных ценных бумаг с целью привлечения более долгосрочных и относительно более дешевых, по сравнению с банковскими кредитами, инвестиций с использованием инструментов рынка ценных бумаг.
Схема 1 -Возможная организационная схема инвестиционного процесса в условия краевой поддержки эмиссии корпоративных облигаций.
Коллегия администрации Краснодарского края в составе: представитель отраслевого департамента, представитель департамента экономического развития, инвестиций и внешних связей, представитель департамента по финансам, бюджету и контролю, представитель департамента по взаимодействию со структурами финансового рынка, представитель управления по ценным бумагам.
Коллегия Администрации Краснодарского края Предприятие-эмитент
Схема 2-Механизм бюджетной поддержки инвестиционного процесса эмиссии корпоративных облигаций.
1. Принятие решения по выпуску облигационного займа.
2. Эмиссия и размещение купонных облигаций.
3. Средства от размещения корпоративных купонных облигаций.
4. Погашение купонных выплат по облигациям.
5. Безвозмездная или возмездная компенсация из средств краевого бюджета части купонных выплат с возможной последующей капитализацией средств поддержки, вложенных во вновь создаваемые мощности.
6. Компенсация краевому бюджету израсходованных средств за счет роста налоговых платежей.
7. Дополнительные поступления в Федеральный бюджет и внебюджетные фонды.
8. Возможное участие дополнительных средств федерального бюджета в финансировании проектов промышленных предприятий.